这次日军为进攻北部湾所投入的兵力很可观。
海军方面有第五舰队共作战和运输舰船九十余艘，包括一艘小型航空母舰和一艘水上飞机母舰。
陆军方面是集中在海南岛的第二十一军的四个师团和三个混成旅团。
不过因为新建的第三十八师团是日军首批直辖三单位制师团，人数只有人左右，以及还要留守海南岛一部分兵力，所以日军实际可投入战场的总兵力要比第一次广东战役时的兵力要少一些。
而且由于海上运输能力的限制，必须分批进行登陆才行。
第一批部队启程的日军为第五师团和台湾盐田混成旅团，
第五师团和台湾混成旅团都是二月份在广东被成建制缴械的日军部队，由于当时四战区按协议没有收缴他们的军旗，所以经补充和重新装备之后，这两支日军部队又继续延用了以前的番号。
其中原被列为日军的头号常设师团的第五师团最为悲惨，实际等于是被十二集团军和四战区消灭过两次，但都因为军旗还在，因此被保留了下来，但战斗力却大不如前了。
但这也是相对第五师团以前的异常强悍而言，与那些预备役师团相比，第五师团战斗力还是要略高出一些。
而且由于第五舰队已于八月份占领了北部湾的涠洲岛和斜阳岛，在岛上抢建了码头、机场和仓库，并于十月初进驻了一个陆基航空战队的四十余架飞机，所以日军的海陆空力量仍不可小视。
日军在海南岛一开始向港口集结，四战区就获得了情报，并把这一消息迅速上报给了桂林行营和军令部一厅。
同时，三十五集团军的新五军按谢昌云命令在永州集结待命；三十一集团军的二零二师和配属的二零三师八零七团以及三个装甲营、三个炮兵营，则向前推进到了茂名（今高州）以西地区。
华南空军也秘密启用了茂名机场的设施。
四战区是做好了随时出动增援广西的准备，至于军事委员会和桂林行营怎样部署，谢昌云就无从得知了。
十月十八日，日军在舰炮和飞机掩护下开始在钦州湾实施登陆。
直到这时，谢昌云才接到了桂林行营的战情通报。
由于十六集团军守备的海岸线长达二百余公里，而日军又采取了种种战术欺骗手段，致使十六集团军和桂林行营一时无法判定日军的准确登陆地点，所以防御兵力相对松散，等发觉日军在钦州湾登陆时，再向此处调兵已经来不及了。
日军登陆点正面仅有的一个团的守军
，很快就支撑不住败下阵去。
日军登陆后的行动异常迅猛，连续冲破十六集团军三个师的阻截，只用了七天时间，其前锋部队距南宁的距离就只有四十多公里了。
而第五舰队部分舰船返回海南岛，又将第二梯队的近卫师团和一个独立混成旅团运到了钦州湾。
这样，日军投入的地面兵力就超过了六万五千人。
近卫师团同样也是一支曾在大亚湾被四战区缴械过放回的部队，由此可见日本自占领武汉放缓了征兵步伐之后，日军在现有兵力的配置上已经捉襟见肘。
日军登陆的当天，军事委员会就向驻扎在衡阳整训的中央军第三十八集团军等部下达了紧急驰援南宁的命令。
可同样与广西相邻、拥有最精锐部队的第四战区却没有接到任何指令。
“昌云，委员长和白主任真能稳得住，眼看日本兵就要到南宁城下了，还是不肯让我们出动。”刚从福建视察回来的陈济棠，正在谢昌云的办公室的小客厅里一边用一套精巧的紫砂茶具冲泡着乌龙茶，一边与谢昌云谈论广西战局。
谢昌云端起一盅茶闻了闻后又放回了茶几上，“伯公这个茶真不错，闻起来都会醉人。”
陈济棠笑道：“这是刚刚下来的顶级安溪‘肉桂’，我带回来了三斤，回头我让人给谢先生送一些去。你这里就免了，你那个大杯泡茶的喝法把好茶都浪费了。”
谢昌云道：“我是解渴，伯公你是品茗，目的不一样。不过要是真想品出茶叶的味道，还是要像伯公这样细斟慢酌才行。所以我们不妨再耐心看一看，等日本人打进了南宁，李长官和白主任自然就坐不住了。”
陈济棠道：“李白又要防中央军、又要防我们，防来防去是前门拒虎后门入狼，连自己后院都保不住了，其实大可不必这样。如果不是怕两面受敌和为了今后进入法属印度支那做准备，我们真无心进入钦州和广西。”
谢昌云再次端起茶盅，一饮而尽道“我们的用心也只有将来用事实作证明了！”
陈济棠问道：“这次如果能进入广西，你准备怎么样部署？”
谢昌云道：“这次我一共只部署了一个军和一个加强师的兵力，其中新五军组建才半年，虽然骨干都是从六十三军抽调的，补充兵员也都是训练基地和军校出来的，但是还没有完全磨合好，所以这次只要能达到把日军赶回海上去的目的就可以了。作战任务完成之后，我准备把三十一集团军的那个加强师撤回来，但三十五集团军就要以加强钦州防御为由留在那里了，
以为将来进入东南亚做准备。”
谢昌云说完，又把茶几上两小盅放凉了的茶一气都给喝了。
他虽然不习惯怎么一点点的喝茶，但陈济棠如果把茶倒掉重沏，他也会为之心痛。
陈济棠看着谢昌云的举动笑了笑，然后道：“如果军事委员会和桂林行营不同意我们在钦州驻兵怎么办？”
谢昌云道：“一般来说不会不同意。日军以海南岛为基地随时都可以再次侵犯广西，这次如果不让我们在本来就是广东的地盘上驻军防御，如果再有危急怎么办？湘桂和南河铁路再次中断的责任谁来承担？而且李宗仁白崇禧也要在是留中央军还是留我们之间权衡，最后他们会帮我们争取的。为了表示诚意，我们这次也松动一下，仗打完之后先便宜卖给他们一部分36式装备，价格比给军政部的再底两成，付款方式随便。伯公你要是同意，这个好人就由你来做如何？”
陈济棠听罢哈哈一阵爽笑！
以陈济棠的老辣，以上这些问题和手段他不是没有做考虑，而且在处理钦州的问题上比谢昌云要急切的多。但他宁愿听谢昌云先表明态度。
既然已决定辅佐，那就要有辅佐的觉悟和姿态才行！
十一月一日，日军攻入南宁市区，随后只用大半天时间就全部控制了南宁市……
但军事委员会还是没有调动第四战区部队，而是严令已经抵达南宁西北宾阳至来宾之间的中央军第三十八集团军，会同十六集团军等部对日军实施反击。
日军从钦州湾登陆一直打到南宁，十三天长驱直入两百公里，占领数座县城，阵亡仅不到千人。
纵然日军有飞机大炮助阵，但近十万桂军在家门口作战竟然打成这个样子，不禁令人惊骇！
在这种形势鼓舞下，日军占领南宁之后并没有坐等中国军队反击，而是分三路出击以扩大对南宁的外围屏护，其居中的一路第五师团的一个旅团，于十一月五日攻占南宁西北的要隘昆仑关。
在蒋介石严令下，第三十八集团军集结完毕后，便以杜垏明的第五军为核心，于十一月十二日向据守昆仑关的日军展开了大规模攻击。
第五军是中央军军事委员会年初刚编成的一支骨干部队，号称是军械化军，其大部部队和连以上军官都参加过抗战以来一系列大战，有着快速形成战斗力的基础。
不过这个机械化军却有些徒有虚名，手下只有两个装甲团，一个使用德式和苏式坦克，一个使用当初十二集团军换下来的杂牌坦克和装甲车，数量仅有五十余辆，
并且全部为汽油发动机，最大吨位的坦克不过六吨多，只比日军的九四式“豆”战车强了一点点。
该军另外配属了两百余部汽车和部分摩托车，要是按谢昌云的标准，连摩托化部队都算不上。
而且又是山地作战，那种功率小、装甲薄的小坦克的作用根本发挥不出来，所以第五军只能是用坦克装甲车为支援火力，以传统的步兵作战方式来对日军实施攻击。
不过其中戴安澜的200师是谢昌云给军政部提供新式武器时，点名要优先换装的部队，其步兵战斗力也远胜于其他没有换装的中央军部队。
何应钦虽然与谢昌云有芥蒂，也不满谢昌云这种指名道姓的越权方式，但第五军是他一手拉起来的嫡系，所以也就认可了谢昌云的要求。
谢昌云不知道今世200师会不会再有前世的辉煌和惨烈，要求给200师换装，只不过是为了借机表达一下前世对这支部队的尊敬。
第五军在昆仑关冒着日机的轰炸，在地面炮火的支持下与占据有利地形的日军血战了八昼夜，终于将日军第五师团第四十五旅团基本歼灭，并占领了昆仑关。
这场战斗第五军共歼灭日军五千余人，但自身伤亡也达到了一万二千多人，相当于其一线作战兵力的近一半，战斗力因此被极大的削弱。
在继续对敌追击受阻无力再发起强有力攻击之后，第五军不得不遵照军事委员会命令撤回后方休整。
可是一失去了第五军这支骨干部队，广西的战局立刻变得不堪起来。
其余近二十个师的部队攻不上、守不住，而日军则进退自如，想打哪里就打哪里，甚至一个加强大队都敢向中国军队的一个师发起进攻。
同时，日军的第一一四师团也在钦州湾完成了登陆。
十几天之后，日军不但重新夺取了昆仑关，而且基本肃清了南宁周边及以南地区的中国军队，并重新启用了南宁机场，对来宾、柳州等地进行了多次轰炸。
这时南河铁路中断运行已经有一个月了，大批的军需及战略物资压在海防港和铁路沿线，有的则被日军飞机所摧毁。
同时还有大量的原计划要由湘桂线和南河线出口的农副产品和矿产，也不得不转由粤汉铁路运往广州黄埔港，其中不少还要因延期和变换装船地点而负担违约金。
而黄埔港和粤汉南段已是含在日军嘴里的一块肉，随时有可能一口被咬碎吞下。
更重要的是如果日军在桂南彻底站稳了脚，再增调两三个师团，原来视为稳定的后方的西南
就要危急了！
蒋介石再也坐不住了，于是便匆匆赶到柳州亲自督战。
虽然调整了兵力、并查办了几名团长以上军官，但几天后仍不见效果，反而把昆仑关东北的重镇宾阳也给丢了。蒋介石只得一个电话把谢昌云也招了来，然后就带着他一起乘车赶往设在迁江县的桂林行营指挥所，准备在那里召集前线军事会议。
虽然蒋介石一直没有明言，但谢昌云知道这次该轮到自己出场了！
因为自徐州会战之后蒋介石应该了解了自己的态度，不是自己能够做主的战役，自己即便参与也绝不会多言。
而且迁江县离前线也就四十多公里，蒋介石敢冒这样的风险，看来也真是发急了！
仗打到了这种稀里哗啦的程度，表面看是准备不足、各处工事薄弱，大部分部队战斗力有限，但从根本上来说还是各派系长期矛盾所造成的结果，以至于错过了最佳的防御和反击时机。
到达迁江桂林行营指挥所之后，蒋介石面对白崇禧等的二十多位将领一通雷霆震怒之后，便突然宣布了军事委员会的最新命令：
将广西划入第四战区，由第四战区代理长官司令谢昌云负责统一指挥该次战役。
众将领都愣住了！
不是信不过或不服谢昌云，而是临阵换将乃兵家大忌，何况被换下的还是有“小诸葛”之称的一级上将白崇禧。
但细想一下也都释然了。谢昌云不来，四战区的部队怎么调动得了呢？
而且可以说，在没有谢昌云参与的战线上，一旦日军得以战役展开，中国军队还没有全线反击成功的先例。
于是众将领的目光都齐刷刷的看向了谢昌云。