就在阎圃劝告张鲁不要帮助刘璋的时候，马超站了出来，说：“我感恩于主公，无以为报。愿领一军攻取葭萌关，生擒刘备，务必让刘璋割让二十州归还主公。”张鲁非常高兴，先派黄权返回，然后立即调集两万兵马给马超。庞德由于病情无法行动，留在了汉中。张鲁命杨柏监军，马超和弟弟马岱选定了出发的日子。
与此同时，法正派回报说：“郑度劝刘璋将野谷全部烧毁，让巴西人民避难于涪水以西，修筑深沟高垒而不与敌战。”刘备和孔明听到后都非常惊讶，说：“如果按照这个计划行动，我们的势力会面临危险！”法正笑着说：“主公不必担心。虽然这个计划毒辣，但刘璋肯定不会接受。”果不其然，不到一天，有人传来刘璋不肯迁动百姓，不听郑度的建议的消息。刘备听到后才稍微放心。孔明说：“我们应该立即前进攻取绵竹。如果得到了那里，成都就易于攻取了。”于是派黄忠和魏延领兵前进。费观得知刘备的军队来了，派李严出迎。李严带领三千兵马布阵完备。黄忠出马与李严战斗四五十回合，胜负不分。
孔明在阵中吹响军号，收兵退回。黄忠回到阵中，问道：“我正准备俘虏李严，军师为何收兵？”孔明说：“我已经看到了李严的武艺，不可争取。明天再战，你可以假装败退，引他进入山峪，然后出奇兵取胜。”黄忠接受了计策。第二天，李严再次带兵来战，黄忠再次出马，交战不到十合就假装败退，引兵逃走。李严紧追不舍，最终被引入山峪，突然醒悟。他急忙回转，却发现魏延已经布阵。孔明在山上呼喊道：“如果你不降，两边都已经隐藏强弩，想与我庞士元报仇了。”李严慌忙下马卸甲投降，军士们没有伤害一个人。孔明带着李严见到了刘备，刘备对他非常厚待。李严说：“费观虽然是刘盖州的亲戚，与我很亲密，我可以去劝他投降。”刘备立即命令李严回城招降费观。李严进入绵竹城，对费观赞扬刘备如此仁德，如果现在不投降，必然会有大祸。费观听从他的话，开门投降。刘备随后进入绵竹，商议分兵攻取成都。
紧急消息传来，说孟达和霍峻守卫的葭萌关正在遭受张鲁派来的马超、杨柏和马岱的猛攻，情况非常紧急，如果不及时援救，关隘将会失陷。刘备非常惊慌。孔明说：“只有张飞和赵云才能与敌人对抗。”刘备说：“赵云还没回来，而张飞已经在这里，可以立即派他去。”孔明说：“主公不必说，我来刺激他。”于是，张飞听到马超攻打关隘的消息后大声喊道：“告别哥哥，我要去与马超战斗！”孔明假装没听到，对刘备说：“现在马超入侵关隘，无人可敌；除非去荆州请关云长来，才能与敌抗衡。”
张飞说：“军师为何小看我！我曾独自抵挡曹操百万大军，岂会惧怕马超一人！”孔明说：“赵云抵挡水断桥，那是因为曹操不知道实情；如果曹操知道实情，将军又怎么会没有事情做呢？现在马超的勇猛，天下皆知，他在渭桥的六战中，几乎害得曹操丧命，可不是一般人可比的。云长也未必能战胜他。”张飞说：“我现在就去；如果不能打败马超，甘愿接受军令！”孔明说：“既然你愿意写文书，就让你做先锋。请主公亲自去一趟，留我守绵竹。等子龙来了，再商议。”魏延说：“我也愿意去。”
孔明派魏延率领五百哨马先行，张飞第二，刘备在后，朝着葭萌关出发。魏延的哨马先到关下，正好碰上了杨柏。魏延与杨柏交战，战斗不过十几回合，杨柏就败走了。魏延想要夺取张飞的功劳，追赶上去。前面的军队摆开阵势，为首的是马岱。魏延以为是马超，挥舞着刀，骑马迎战。与马岱交战不过几回合，马岱就败走了。魏延追赶，却被马岱回身一箭，射中了魏延的左臂。魏延急忙回马逃走。
马岱赶到关前，只见一个将领大声喊叫着从关上飞奔而至。原来是张飞刚刚到达关上，听到关前战斗的声音，就赶来看看，正好看到魏延中箭，于是连忙下马救了魏延。张飞对马岱喊道：“你是谁？先告诉我名字，然后我们再厮杀！”马岱说：“我是西凉马岱。”张飞说：“原来你不是马超，快回去吧！我不是你的对手！只要让马超自己来。马岱大怒，回答道：“你怎敢小看我！挺枪跃马，直冲向张飞。两人交战不过几回合，马岱再次败走。张飞本想追赶，但关上一骑马飞快地赶来，叫道：“兄弟，别再追了！”张飞回头一看，原来是刘备到了。于是，张飞停止了追赶，与刘备一同上关。
刘备对张飞说：“你性子太急躁了，所以我紧随其后赶来到这里。既然你已经击败了马岱，我们先歇一宵，明日再与马超交战。”第二天天亮时，关下鼓声震天，马超的军队到达了。刘备站在关上观察，只见马超骑着马，手持长枪，头戴狮盔，身披银甲白袍，一副非凡的威仪和才华。刘备叹道：“人们所说的‘锦马超’，名不虚传！”张飞便要下关与马超交战，但刘备急忙阻止道：“暂时不要出战，我们先避开他的锐气。”关下马超单挑张飞，张飞恨不得立刻平定马超，但刘备多次阻止住他。看到午后，刘备发现马超的阵势已经疲惫不堪，于是选出五百骑兵，跟着张飞冲下关来。
马超见到张飞的军队到来，便放下枪，约退军让出一箭之地。张飞的军队立刻停下来，关上的军队也陆续下来。张飞挺枪出马，大声喊道：“你认得燕人张翼德吗！”马超回答道：“我家世代公侯，怎会认识乡野之人！”张飞大怒。两军的将士齐齐出动，双方的枪枪相对。约战了一百多回合，胜负不分。刘备看到这一幕，叹道：“真是虎将啊！”为了避免张飞受伤，他急忙鸣金收军。两位将军各自返回阵中。张飞回到阵中，稍作休息，没有戴头盔，只是用包巾包着头上马，又出阵向马超发起挑战。马超再次出来，两人再次交战。刘备担心张飞受伤，亲自披挂下关，直接到阵前观战。他看到张飞与马超战斗了一百多回合，两人都更加精神抖擞。刘备下令鸣金收军，两位将军分开，各自回到自己的阵中。
天色已晚，刘备对张飞说：“马超英勇，不可小视，我们退回关上，明日再战。”张飞杀得性起，根本不肯退。他大声喊道：“誓死不回！”刘备说：“天色已晚，不宜再战。”张飞却说：“点燃更多的火把，准备夜战！”马超也已换马，再次出阵前大声喊道：“张飞！敢夜战吗？”张飞激动起来，问刘备是否换马，然后冲出阵来，喊道：“我要追你到底，誓不上关！”马超说：“我要击败你，誓不回寨！”两军呐喊声震天，点燃了成千上万的火把，照亮了战场。两位将军再次交锋。经过二十多回合，马超突然拨回马，开始逃走。张飞大声喊道：“你想去哪里！”原来马超见自己无法战胜张飞，心生一计，假装败退诱使张飞追赶，暗中握紧铜锤准备反击。
张飞见马超打来时，他迅速闪避，避开了马超的攻击。张飞立即勒回马走时，马超又紧追不舍。张飞停住马，拿起弓箭，回射马超，但马超又躲过了箭矢。两位将领各自回到自己的阵中。
刘备站在阵前，大声说：“我对待人以仁义，不施诡计。马超孟起，你收兵歇息，我不趁机赶你。”马超听到后，亲自断后，他的军队逐渐退却。刘备也收兵回到关上。第二天，张飞又想下关与马超交战。有人报告军师来到了。刘备迎接孔明，孔明说：“我听说孟起是虎将，如果与翼德死战，必定会有一伤。所以我派赵云和马汉升守住绵竹，我星夜来到这里。我们可以使用一个小计策，让马超归降主公。”刘备问：“我见马超英勇，非常欣赏他。我们如何能够得到他呢？”孔明说：“我听说东川的张鲁想自立为‘汉宁王’。他手下的谋士杨松非常贪婪，容易受贿赂。主公可以派人从小路投到汉中，先用金银贿赂杨松，然后再给张鲁写信说：‘我与刘璋争夺西川，是要为你报仇。你不要听信离间之言。事情结束后，我会保你为汉宁王。’让他撤回马超的兵。等他来撤兵时，我们就可以用计策招降马超了。”
刘备非常高兴，立即写信，派孙乾带着金珠从小路前往汉中，先去见杨松，告诉他这个计划，并赠送了金珠。杨松非常高兴，先引孙乾去见张鲁，详细陈述了这个计划。张鲁说：“刘备只是左将军，他怎么能保证我成为汉宁王呢？”杨松说：“他是大汉皇叔，正好保奏你。”张鲁非常高兴，派人通知马超停止进攻。孙乾留在杨松家里等回信。不到一天，使者回报说：“马超说：没有成功，不可以退兵。”张鲁又派人去催促，但马超仍然不肯退兵。连续三次都没有结果。杨松说：“这个人从来就不守信用，他一定有叛变的意图。”于是张鲁派张卫带兵守把关口，防止马超的军队变节。马超进退不得，没有任何计策可施。孔明对刘备说：“现在马超正处在进退两难的境地，我凭借我的口才，亲自去马超的营寨，说服他归降。”刘备说：“先生是我的重要助手，如果有什么意外发生，我该怎么办？”孔明坚持要去，刘备再三不肯放行。正在
犹豫间，有人报告赵云带来了一封荐降西川的信。刘备召进来询问，原来此人乃建宁俞元人姓李名恢，字德昂。刘备问他为何离开刘璋而归附自己，李恢回答说：“我之前劝告刘璋时，是出于忠心，但他不听，我知道他必定会失败。而将军仁德广布于蜀中，我相信事情会成功，所以我选择归附将军。”刘备说：“先生此来，必定对刘备有所裨益。”李恢接着说：“我听说马超正处于进退两难之际。我曾与他有过一面之交，愿意去说服马超归降，不知将军意下如何？”孔明说：“正好需要一个人替我去做这件事。请问公子有何说辞？”李恢在孔明耳畔陈述了自己的说辞。孔明非常高兴，立即派他去实施。