然而，章武二年春正月，武威后将军黄忠随着刘备一起进攻吴国。突然听到刘备说老将无用的话，黄忠立刻提刀上马，带着五六个亲随直接来到了彝陵的营地。吴班与张南、冯习接待他，问道：“老将军你来这里有什么事情？”黄忠说：“我自从长沙跟随天子到现在，付出了很多辛劳。虽然已经七旬有余，但还能吃十斤肉，拉开二石的弓，骑上千里之马，还不足以算作老。昨天主上说我们老迈无用，所以我来这里与东吴交战，看我斩将，老也不老！”正说着，突然有人报告吴军前部已经到来，哨马来到了营地。黄忠奋然而起，出帐上马。冯习等人劝他说：“老将军暂时不要轻举妄动。”黄忠不听，纵马而去。吴班命令冯习带兵助战。黄忠来到吴军阵前，勒马持刀，单搦先锋潘璋交战。潘璋派部将史迹出马。史迹看不起黄忠年老，挺枪出战；经过不到三合，被黄忠一刀斩于马下。
潘璋大怒，挥动关公赐的青龙刀，与黄忠交战。交战几次，胜负不分。黄忠奋力恶战，潘璋看出不敌，拨马就逃。黄忠乘势追杀，全身而回。路上遇到关兴、张苞。关兴说：“我们奉圣旨前来助老将军；既已立了功，快请回营。”黄忠不听。第二天，潘璋再次来挑战。黄忠奋然上马。关兴、张苞两人要助战，黄忠不从；吴班要助战，黄忠也不从；只带领五千人出迎。战斗不到几合，潘璋拖刀就逃。黄忠纵马追击，厉声大叫道：“贼将别想逃走！我今天为关公报仇！”追到三十多里，四面响起喊声，伏兵悍然出击：右边是周泰，左边是韩当，前面是潘璋，后面是凌统，将黄忠困在垓心。突然狂风大起，黄忠急忙后退，但山坡上黄忠带着一支军队出现，一箭射中了黄忠的肩窝，差点摔下马来。
吴军见黄忠中箭，一齐发起攻击，忽然后面响起喊声，两路军队杀来，吴军溃散，救出了黄忠，原来是关兴、张苞。两位小将护送黄忠直接来到御前的营地。黄忠年老体衰，箭伤恶化，病情严重。刘备亲自前来看望他，抚摸着他的背说道：“让老将军中伤，是我的过失！”黄忠回答说：“臣只是一个武夫，幸运地遇到了陛下。臣今年已经七十五岁了，寿命已经足够了。希望陛下好好保重身体，为了夺取中原而努力！”说完，他失去了知觉。当晚他在御营中去世。后来有人写诗赞叹道：“老将军黄忠，立下了巨大的功勋。再次穿上金锁甲，双手持着铁胎弓。胆气惊动河北，威名镇守蜀中。临临终之际仍然英勇无比，宛如雪一般洁白，彰显出他的英雄气概。”
刘备见黄忠气绝，非常悲伤，下令准备棺椁，将他葬在成都。刘备叹道：“五虎大将，已经亡去三人。朕还不能为他们复仇，真是深感痛苦！”于是他率领御林军直到猇亭，召集诸将大会，分兵成八路，水陆俱进。水路由黄权领兵，刘备自率大军沿着陆路前进。当时是章武二年二月中旬。韩当、周泰得知刘备亲自领军前来征讨，引兵出迎。两军对峙，韩当、周泰上马，只见蜀军营门旗开启，刘备亲自出来，黄罗销金伞盖，左右有白旌黄钺和金银旌节，前后包围周围。韩当大声说：“陛下您是蜀国主，为何亲自冒险出征？倘若有什么意外，后悔又有何用！”刘备遥指骂道：“你们这些吴国狗，伤害了我手足，发誓绝不与你们共存于世间！”韩当回头看着众将说：“谁敢与蜀军冲突？”部将夏恂挺枪上马。刘备背后的张苞挺着丈八蛇矛，纵马而出，大喊一声，直接冲向夏恂。夏恂见到张苞声如巨雷，心中惊惧；刚想要逃走，周泰的弟弟周平见夏恂不敌，挥刀纵马而来。关兴看到了，跃马提刀迎战。张苞大喊一声，一矛刺中夏恂，将他撞下马。周平大惊，措手不及，被关兴一刀斩杀。两位小将随即袭击韩当、周泰。韩当、周泰慌忙退入阵中。刘备看着，叹道：“虎父无犬子啊！”他用御鞭一指，蜀军齐齐发起攻势，吴军大败。八路军队如泉水涌动般，杀得吴军尸横遍野，鲜血流成河。
然而甘宁正在船上养病，听说蜀军大举进攻，急忙上马，却遇到一支彪形大汉的蛮兵，个个披发赤足，手持弓弩、长枪，挡牌刀斧。为首的是番王沙摩柯，他长相血红如喷血，碧眼突出，手持一把铁蒺藜骨朵，腰间佩带两张弓，气势威风凛凛。甘宁见对方势大，不敢与其交战，转马逃走，却被沙摩柯一箭射中头颅。甘宁带着箭头逃跑，最终来到富池口，坐在一棵大树下而死。树上聚集了数百只乌鸦，围绕着他的尸体。吴王闻讯后，非常悲痛，举行隆重的葬礼，并立庙供奉甘宁。后人有诗赞道：“吴郡的甘兴霸，长江上的锦幔船。回报重情义，为友化解仇恨。劫寨时骑轻马，驱兵时饮巨瓯酒。神鸦展现神威，香火永远传承。”
刘备乘势追击，最终夺得了猇亭。吴军四散逃散。刘备收兵之后却发现关兴不见了，他急忙命令张苞等人四处寻找。原来关兴杀入吴军阵中，恰巧遇到了仇人潘璋，紧紧追逐着他。潘璋大惊，奔入山谷，不知所踪。关兴找来找去，只觅得山中无踪影。天色渐晚，迷失了方向。幸好星月照耀，他一直追寻到了山间僻静之处，已经是深夜二更时分了。他来到一座庄园门前，下马敲门。一位老者出来询问他是谁。关兴说：“我是一位将军，迷路到这里，求一顿饭来解渴。”老人引他进去，关兴见堂内点着明亮的烛光，中堂上还有关公的神像。他大哭着跪拜。老人问道：“将军为何哭拜？”关兴答道：“他是我的父亲。”老人闻言，立即也跪下礼拜。关兴说：“为什么要供奉我的父亲？”老人回答说：“这里是供奉尊神的地方。在他还活着的时候，家家户户都会供奉他，何况如今他已经成为神明了呢？老夫只希望蜀军能早日报仇。今天将军来到此处，百姓们都会受到保佑。”于是老人设宴款待关兴，为他卸下鞍勒，喂马。
三更之后，突然有人敲打庄园的门。老人出来问询，原来是吴将潘璋也来投宿。刚进草堂，关兴看见了他，按着剑大声喝道：“歹贼不要逃！”潘璋转身就要逃走，但却被关兴迅速拔剑斩杀，取下他的心脏沥血，然后在关公的神像前祭奠。关兴得到了父亲的青龙偃月刀，将潘璋的首级挂在马项下，向老人告别后，骑上潘璋的马，朝着自己的军营赶来。老人将潘璋的尸体拖出去焚化。
关兴行驶了数里，突然听到人声和马嘶声，一支军队来到。为首的将领是潘璋的部将马忠。马忠见关兴杀了主将潘璋，将他的首级挂在马项下，还夺得了青龙刀，非常愤怒，骑马冲向关兴。关兴见到马忠是害父仇人，怒气冲天，举起青龙刀朝马忠砍去。马忠的部下三百人一起上前，大喊一声，将关兴团团围住。关兴力量孤单，处境危险。突然他看到西北方向又一支军队杀来，原来是张苞。马忠见援军到来，慌忙引军退走。关兴和张苞一同追赶。追不到几里，前面糜芳、傅士仁率兵前来寻找马忠。两军交战在一起。张苞和关兴兵力不足，急忙撤退，回到猇亭，向刘备报告此事。刘备非常震惊，奖赏并激励三军。
马忠回去见到韩当、周泰，收拢败军，各自负责守把。军士中伤者数不胜数。马忠率傅士仁、糜芳驻扎在江渚。当夜三更，军士们个个哭声不止。糜芳悄悄倾听，听到一群军人说：“我们都是荆州的军队，被吕蒙的诡计害了主公的性命，如今刘备亲自征战，东吴早晚必亡。我们最恨的就是糜芳和傅士仁。为什么不杀掉这两个贼人，投降蜀军？功劳可不小。”另一群军人说：“不要性急，等一个机会，我们再行动。”
糜芳听了之后，非常惊讶，便与傅士仁商议说：“军心已经动摇，我们两个的性命难保。现在刘备最恨的只是马忠而已，为何不杀了他，将他的首级献给刘备，告诉他我们被迫投降吴国，如今知道他亲自征战，特地前来营中请罪。”傅士仁说：“不可。这样做必定会惹祸上身。”糜芳说：“刘备宽仁厚德，目前阿斗太子是我的外甥，只要他考虑到我们的亲戚关系，肯定不会加害于我们。”二人商量决定，先准备好马匹。在三更时分，他们进入马忠的帐篷刺杀了他，割下了他的首级。然后带着几十个骑兵径直前往猇亭。路上被路边的军人引见给张南、冯习，详细说明了事情。
第二天，他们来到刘备的大营，献上马忠的首级，跪在刘备面前哭诉说：“臣等实在没有叛心，是被吕蒙的诡计所害，他声称关公已经亡故，诱骗开城门，我们只能被迫投降。如今听闻圣驾前来，特意杀了这个贼人，以报陛下之恨。请陛下宽恕臣等的罪过。”刘备大怒地说：“朕离开成都已经很久，你们两个为何不来请罪？今日危急关头，才来巧言，想要保全自己的性命！如果朕饶恕你们，到了九泉之下，还有什么脸面去见关公呢！”说完，他命令关兴在大营中设立关公的灵位。刘备亲自扶起马忠的首级，诣前祭祀。又命令关兴将糜芳和傅士仁剥去衣服，跪在灵位前，亲自用刀将他们剖开，以祭祀关公。突然，张苞进入大帐中哭拜，说：“二位伯父的仇人都已经被诛杀，可是我父亲的冤仇何时能得到报复？”刘备说：“贤侄不必担忧。朕将会平定江南，杀尽吴国的狗腿子，努力捉拿这两个贼人，让你亲自宰杀，以祭祀你的父亲。”张苞感激地谢过后退。