曹操退守韦乡，与吕布、颜良二人相持十多日。因天寒地冻，滴水成冰，屯于城外的颜、吕二部难以适应，于是率军撤离。
待敌军走后，戏志才连忙找到曹操道：“主公，冀州军大举入侵，东郡难保。再加上冀州军骑兵纵横，我军此时宜向南进入陈留。”
曹操也知道南下陈留，最是安稳。
毕竟袁绍布置再多，也不可能越过张辽的主力，深入陈留郡腹地，所以向南肯定是安全的。
“志才，若是南撤，那濮阳、鄄城怎么办？”
戏志才道：“濮阳、鄄城，俱是坚城。除非冀州有奸谋设计，让二城一开始便陷落，否则短时间内，二城必不会破。
主公此时南下陈留，稍稳脚跟，等大将军做出总体安排，再北上驰援，亦不会有耽搁。”
戏志才还有一句话没有说，那就是曹操的家眷，已经尽从鄄城送到徐州，所以哪怕鄄城、濮阳丢失，于大局来说，也没有太大的损害。
曹操听后，却是没有说话。
于战略上来说，戏志才的建议非常稳妥，可是战争不仅仅是军事的事情。
虽然曹操的家眷俱不在鄄城，可其余诸将却并非如此。一旦曹昂不回援濮阳、鄄城二地，那军心必乱。
再者曹操虽然被迫归附了曹昂，可是却并不甘心只做一个惶惶而附的丧家之犬。
濮阳、鄄城二地的百姓和士兵，都是他在曹昂集团立身的资本，他自是不能给轻易地放弃。
于是曹操犹豫再三，方是说道：“不成！”
戏志才见状，还想再劝，被曹操给拦住了。
“志才，有些时候，明知是赔本的买卖，也得去做。”
曹操一声令下，众人连夜撤离，向濮阳方向转移。从韦乡到濮阳不过数十里，可是曹操担心颜良的骑兵袭扰，并不敢走太快。
可出人意料的是，这一路他们并未遇到颜良所部，反而是吕布从后追了上来。
曹操所不知道的是，此时颜良所部，早就被徐州骑兵吸引南下，根本顾不上他。反倒是吕布，打着占便宜的心思，便从后追击，企图趁机夺回濮阳城。
只是吕布没有料到，此时的曹操并非一只落水狗，而是一只饿狼。
曹操得知吕布追击的消息之后，便打定主意，给吕布一个教训。否则有吕布这个熟悉兖州形势的恶贼在袁绍身边，将是事半功倍的效果。
于是曹操行到一处河堤，便下令全军在此临时扎营。
曹操选的扎营地方很巧妙，营寨在河堤东面，而南面还有一大片树林，既有利于防御，又能使得对方看不清形势。
曹操乃亲自在河堤西面列阵，又命曹洪率一部精锐在河堤后面列阵，同时遣夏侯渊在南面的树林中埋伏，又遣史涣率少量军队向北，埋伏于一片荒原之中。
很快吕布率军赶到，正遇见严阵以待的曹操。
吕布有些诧异，难道曹操是准备在此与自己决战？曹军此时，人心惶惶，曹操如何有这个胆量。
这时陈宫说道：“吕使君，你看曹操在堤前列阵，紧靠大堤，只恐堤后有埋伏。而且南面还是树林，便于隐藏军队，亦不得不防。”
而高顺也说道：“曹操多谲，勿入伏中。”
吕布没有说话，只是紧紧地盯着对面，过了一会，突然“哈哈”大笑起来。
“曹操父子，竟然用同一个计策来对付我。”
陈宫有些不解，吕布便言道：“之前我在汳水，遇到大将军，也是同样的场景，当时我确实被大将军给唬住。后来我才得知，大将军前往长安，身边并没有多少人，如此安排，不过是诈我不敢轻举妄动。
今日曹操亦用此计，于我来说，不过是故技重施，技穷矣。
我猜曹操必然是急于返回濮阳，因此身边并无太多兵马，这才用疑兵之计，迫我撤退。”
于是吕布下令，全军出击，直奔曹操中军。
曹操在对面眼看吕布一直不动，心中有些焦急，唯恐自己的策略不能骗过吕布。
待吕布军全军出击，曹操心中才松了一口气，笑着对麾下诸将说道：“吕布勇则勇矣，可轻而无谋，不过是一匹夫。”
吕布全军压上，正面冲击曹军大营，曹军自是不敌，连连退却。
曹操却是不慌，一面稳住阵脚，一面引诱吕布军往里突。
濮阳的几场败仗，对于曹操的指挥能力绝对是大有裨益的，历史上也就是从这个时候开始，让曹操进入军事水平最巅峰的黄金十年，打出了下邳、官渡、仓亭等令人叹为观止的战斗。再之后曹操做了丞相，年纪大了，又被政治斗争牵扯了太大精力，再不复之前的惊才绝艳。
双方酣战不休，眼瞅着曹军就要陷入颓势。
这时曹操突然命中军旗帜一晃，鼓声齐鸣，突然从堤后有大股军队杀出，直奔吕布军而去。
吕布见有埋伏，大吃一惊。
就在这时，夏侯渊也率领人马从南面杀来，而史涣则带着麾下，在北面多张旗帜，制造烟尘，蒙蔽对方。
吕布眼看数面都有曹军，一时间慌了神，还以为曹操的主力俱至，也不敢再战，立刻下令全军撤退。
可吕布军和曹军纠缠在一起，哪里是那么容易逃脱的。
吕布眼看战场越发混乱，各处曹军向他逼来，他心中一慌，也顾不得其他，调转马头，向后逃去。
本来还在抵抗的吕布军，眼看吕布本人逃了，也无心恋战，一窝蜂地向后方溃散。
吕布本人确实骁勇，一人一马一矛，大发神威，在乱军中左突右冲，竟然无人能挡，让他破围而去。
曹操麾下将领秦翊从南面绕道追来，正好迎头遇上吕布。秦翊乃是袁术的降将出身，见到吕布身边没几个护卫，便要立功，于是上前搦战。
可是秦翊小看了吕布，亦高看了自己，双方迎面交手，只一合他便被吕布挑落马下。
吕布杀了秦翊，也不恋战，催动战马，扬长而去。
其余曹军，眼见吕布悍不可当，俱是心中畏惧，根本不敢上前追赶，只得追着落队的吕布麾下士兵发泄去了。