改革官制以后，刘衡又开始着手军制的改革，目前各地军制都以百夫长为最低官职，一个百人队也是最基本单位，这种一刀切的方式并不能很好的体现军队的战斗力，比如一旦百夫长阵亡或逃跑，那么就代表这一百人失去了指挥，所以刘衡思考以后决定还是找自己比较熟悉的汉代例子，因为看三国的缘故，汉代是他比较熟悉的朝代了。
军制上则直接照搬汉代军制，以五人为一伍，两伍为一什，设什长一名，五什为一屯，设屯长一名，五屯为一曲（前，后，左，右，中五屯），设左右军侯一名，基本上十曲为一营，设校尉一名，这里刘衡改变了不少，本来汉军是以五曲为一营的，但是刘衡根据情况则改为十曲为一营，军队编制大大增加，也有利于这个时空的大规模战争。
而校尉部则又被细分为郡县兵，和禁军，禁军又分南北二军，以及近卫兵马，其中郡县兵按照情况来布置，并依据人口多寡来增加减少编制，并设计征兵制度，按照汉中情况，刘衡以年满十八岁，无爵位者必须服役，每年要参与军训两到三月，至二十四岁，必须服役三年，这期间各主力部队会根据情况筛选合格人员补充，其他人分担各地驻守等任务。
而主力部队则全部按照禁军划分，分南军，与北军，其中北军是禁军主力，分左右二军，每军设将军一名，各设八校尉，这八校尉由左（右）中军校尉，左（右）屯骑校尉、左（右）步兵校尉、左（右）越骑校尉、左（右）长水校尉、左（右）胡骑校尉、左（右）射声校尉、左（右）虎贲校尉，一军两万精锐部队，整个北军拥有四万兵力，设北军中侯管理，
南军则以步兵为主，设期门军，和虎卫军，其中虎卫军为主要力量，期门军属于郎官体制，其中称之为期门郎，是对汉代的期门郎的复制，平时负责护卫城主府邸，或者未来的皇宫之类的，用以给忠臣的后代以及良家子设置的，虎卫军则是主体，虎卫军下属也是八校尉，分别是上军校尉，下军校尉，中军校尉，左军校尉，右军校尉，前军校尉，后军校尉，以及助军校尉。总兵力初期也是两万人，不过因为是步兵为主，当然如果期门军建立又另当别论，毕竟期门郎可是骑兵。
随后刘衡又以亲卫营为原型设羽林校尉部。羽林校尉部属于特殊编制，其下属五千兵马。
又建立几个特殊兵种的军队，刘衡以前世的经验，设立了陷阵营，虎豹骑，虎士营，先登营，飞虎骑，这几支部队刚刚建立，按照刘衡的意思，先设一个校尉部实验，比如陷阵营身穿全身铠甲，手持长柄朴刀或者长枪，一面铁盾，属于重步兵，需要的兵士必须孔武有力，否则就白扯，即使拥有武器，这样的兵也不好找，虎豹骑则是按照刘衡想来，分为虎骑重骑兵，全身甲，马甲，持枪，盾，刀，以及短矛用以投枪伤敌，豹骑则以骑射为主，持单刀，或双刀，以弓弩骑射为主。虎士营则以重甲，长枪，劲弩为主。进可攻退可守。先登则以弓弩为最，其次是长矛，重甲，飞虎骑则是刘衡按照甲骑具装来武装的，虽然这些短时间内是不会建立起来的，但是刘衡有信心在一年内让这些部队至少有个架子。
当然这些都是建立在汉中户籍制度，以及兵役制度健全以后才能实施的，比如兵役制度一旦健全，汉中整个地区接近五百多万人口，最起码可以武装起来八九十万人，一旦进行大规模统一战争，这就是基础。
当然目前刘衡最缺的是人才，只有足够的人才，他才能施展的开，五六百万人口，可不是几个人就能治理的过来的。而且南边还有两处不稳定因素，他们还没对自己接手汉中有表态。
阳山县刘衡还是有把握的，最大的倚仗就是县令印信在手，可以借着大义名分使城卫将军毛成投鼠忌器，吕参刘衡则对他抱有好感，这人不为一家一族，只保汉中南线不失，这是个有大义在身的人，刘衡听说吕参的事迹越多，就对他越发的感兴趣，颇有一种英雄相惜之感。
当然还有南阳的曹氏，这家伙野心勃勃，此时汉中衰弱，弄不好他得到消息就要西进汉中来了，所以刘衡最紧迫的是把毛成，吕参收为己用，集中力量先解决东面的威胁，军制改革方面在缓慢推行，趁着大战的机会也可以顺利的推下去，否则各地世家的反对也是个大问题。想到这里，刘衡请来贾秀，与他筹划起来。
贾秀老神在在道:“主公所忧不无道理，不过我看不过一两日，吕参与毛成必来相见，而且主公所改官职，还缺一个大洞没补。这事才是最需要现在考虑的，至于说曹氏南阳，不是我看不起他，现在他的实力也该不算强大，只是空有实力，不懂得运用罢了，只要他来，恐怕只主公麾下文武就要让他伤筋动骨。”
刘衡一皱眉想了半天才恍然大悟，自己仅仅根据汉代的官职进行初步改革，还很稚嫩，但是确忘记了军功等级制度，哎呀！把大头忘了。
刘衡灿灿一笑道:“我忘记的可是爵位制度？”
贾秀点头道:“却是如此，我回去推理一番，发现总少了些什么，今早听人谈起主公娶公主当了驸马，这才想起，主公一当驸马自动得驸马爵位，堪比城主。那么我们的官制，军制缺的不就是爵位么？”
刘衡笑嘻嘻道:“这个是我欠考虑了，没说清楚，我这里有一套爵位制度，还没整理，只等整理好以后在请贾先生指正。”
说到军功封爵制度，秦汉那真是一项严格的可以，李广一辈子都没封爵就是实例，不过正是在这种严苛的制度下，大秦得以统一，大汉得以强大，他不仅仅代表的是等级，正是因为有这个制度，百姓才有了从最底层一举成为贵族的机会，这种激励方式不可谓不深入人心。
秦汉二十级军功爵位制度是个十分先进的制度，共二十级，分别为：一级公士，二上造，三簪袅，四不更，五大夫，六官大夫，七公大夫，八公乘，九五大夫，十左庶长，十一右庶长，十二左更，十三中更，十四右更，十五少上造，十六大上造(大良造)，十七驷车庶长，十八大庶长，十九关内侯，二十彻侯。
刘衡之所以知道，那还得感谢央视的纪录片，介绍过秦军的事，不过当时刘衡最感兴趣的还是秦军的装备，他曾与几个无数爱好者共同演示过戟和戈的用法，不过仅限于探讨。
刘衡将这份爵位等级拿给贾秀，袁春，卢时愚看过之后，三人低头沉思不语，然后对如何封爵进行了深入的探讨，其中贾秀认为一旦汉中实施这个制度，恐怕统一天下不在是梦想，反而成为可能，在这种爵位制度的激励下，在加上先进的军制和官制改革为依托，汉中的大军必然是所向无敌。
最激动的是袁春，他一直认为在政务上自己有独到之处，没想到自家新主公每每提出的政策都是能够改变一个时代的策略，这让他感到自己真是投对人了，这才是明主，这才是有理想，有能力的主公啊！
卢时愚则兴奋的手舞足蹈，随后他又向刘衡建议，可以实施大规模的宣传，在配合户籍制度，估计用不了多久，汉中必然大治，当然户籍制度同时也代表着土地的分配问题，不过卢时愚拍着胸脯保证，他会去游说各个世家，让他们献土地，放奴婢，增加人口，为接下来的大业打好基础，如果有不听的，卢时愚原话是这么说的:“不听号令者，那是与主公为敌，刘强将军与高勇将军早已磨刀霍霍，等不及了。”
而袁春则摸着八字胡点头微笑道:“主公我认为人才是我们下一步的瓶颈，我汉中并不缺少贤才，要知道汉中素以军队善战闻名，但却也不缺乏大贤，汉中有一位大贤，是钟珏的师弟，此人隐居汉中四十几年，前几年去世了，留下三个徒弟，为首者三十一二岁，姓傅，名声，才华出众，善于理政，第二人现在经商，姓孔名缺，理财能力从他经商就可看出，他经商不过两载就以经是远近闻名的豪富之家了，其三这人可厉害了，号称汉中三友，姓沈名玉，文采飞扬，洒脱得紧，他与两位武艺出众之人为友，让傅孔二人十分诧异，这沈玉还自取汉中三友这种称呼来夸耀朋友和自己，也是没谁了。”袁春介绍完摇头苦笑，看来他对沈玉有些不满，不过刘衡确听出来了，整不好沈玉是这师兄弟三人里最有才华的的，而他结交的朋友怕是也不简单。
刘衡好奇的问道:“那沈玉所结交的是何人？”
旁边的贾秀嘿嘿一笑接过话来道:“主公有所不知，这沈玉结交的是两个猎户，其中一人善射，另一人善使长枪，这二人孔武有力，确仅仅是猎户，很多人认为沈玉结交他们是为了吃肉。”
刘衡眼中精光闪闪，对沈玉更加好奇起来，而且这三师兄弟刘衡都很感兴趣，此外那两个猎户怕是也不简单。