自古以来都是唇亡齿寒。
现在的刘邦连诛两位开国大将，众诸侯无不心惊肉跳，功劳越高，越是心惊。在这些胆战心惊的人中，谁最害怕？当然是功劳大大的英布最为害怕。他提心吊胆，整日惴惴不安，惶惶不可终日。
听到韩信被杀的消息，英布担心下一个就是自己了。到了刘邦杀彭越的时候，英布更加担心下一个就是自己。杀了彭越之后，刘邦没单独对付英布，但给英布送了碗人肉粥，这人肉，就是彭越的肉。
使者送人肉粥给英布时，正好遇上英布打猎。英布一见人肉粥，马上召集部属集合待命，下令隔壁县郡警备。英布知道防范，比前两位家伙多吸取了一点教训。然而，刘邦没发兵，只是送碗粥。自此，英布坐不安席，睡不安寝，总感觉有柄剑悬在头顶。
这几天，英布很宠爱的那一位宠妾病了。给这位宠妾看病的医生住在中大夫贲赫的对门，为尽人臣之礼，贲赫带上礼物，前去看望，还在医生家同那位宠妾吃了顿饭。一天，这位宠妾陪侍英布，大夸贲赫有长者之风。英布一听很生气，问她怎么知道。这位宠妾将贲赫去看望她和在医生家一起吃饭的事都说了。英布醋意大发，怀疑贲赫同他的宠妾通奸。
英布如坐针垫，对什么都害怕，对什么都小心，对什么都怀疑。刘邦一碗人肉粥，弄得大将英布如此，真是伴君如伴虎。
猜忌成性的人往往把自己推入险地。贲赫听说英布怀疑自己与宠妾通奸，非常害怕，装病不见英布。英布听说贲赫装病，怒气更盛，马上派人捉拿贲赫。贲赫趁机逃跑，上书刘邦，告英布谋反。英布派人追贲赫，兵将无用，没捉住。贲赫刚到长安，又告英布谋反，建议趁英布未反，朝廷先发制人，派兵将英布给斩了。
造反之事，宁可信其有，不可信其无。见开国大臣相继谋反，刘邦又是大怒，欲发兵诛杀英布。贲赫此招，叫借刀杀人。
刘邦拿贲赫的信给萧何看，萧何说：“英布应该不会谋反，恐怕是仇家诬告。先将贲赫抓起来，再派人到英布那里暗中查看。”萧何是旁观者清，可是当局者难清。
英布早已经是草木皆兵，他知道贲赫到长安是想告发他，怀疑贲赫说出他封国境内的秘事，刘邦又派人来，这一切都验证了他的猜想。英布当机立断，杀了贲赫一家，起兵造反。
刘邦听到英布起兵造反，立刻放了贲赫，封贲赫为将军。
“英布造反，该怎么办？”刘邦问诸侯们。
诸侯们都说：“派兵去将他给杀了，除此还能怎么办？”
派兵，派兵，派谁呢？刘邦老了，不能再接二连三地征战了，否则他会死在战场的。称帝之后，刘邦就想躺在温柔乡里，平日上朝都是樊哙强行拉出来。刘邦征讨开国功臣，遇见的第一个难题不是手足情谊，而是人才不足。汝阴侯夏侯婴举荐自己的家臣，此人人称薛公。因为薛公有见地。
夏侯婴对家臣薛公讲英布反了，薛公说：“本来就应该反。”
夏侯婴听后一惊，问：“皇上分他地，赐他爵位，他已经当上万乘之主，为什么还要反？”
“皇上前年杀韩信，去年杀彭越，韩信、彭越和英布三人的功劳一样，他们三人是三位一体，生死相连。见韩信和彭越都死了，英布担心自己被诛，因而谋反。”
刘邦召见薛公，薛公对刘邦讲，英布造反不是怪事，英布不过有三条路可选，不必忧心。第一条路，是上计，如果英布用上计，山东就不是刘邦的了；第二条路，是中计，如果英布用第二条计，刘邦与英布的胜败存亡就说不定；第三条路，是下计，如果英布用第三计，刘邦就可以垫高枕头睡大觉，不必担心。
那所谓上计、中计和下计又是指什么？薛公一一详细讲解。
如果英布向东攻吴，向西取楚，再吞并齐国和鲁国，然后将战争檄文传遍燕国和赵国，以此巩固他的地盘，那么山东就不再是刘邦的了；如果英布打下吴国和楚国，又攻下韩国和魏国，霸占敖仓的粮食，以成皋之险要坚守，那么胜败就难说；如果英布向东取吴国，向西占下蔡，将辎重安放在越国，准备跑去长沙，那刘邦就可以高枕而卧，英布的造反对大汉一点影响都没有。
“但是，英布会用哪一计呢？”刘邦急切地问。
“下计。”
“上计那么好，他为什么不用上计，而用下计？”
“英布是骊山的一个囚犯，现在虽然是万乘之主，但他只会为眼前的切身利益打算，哪里会想到身后之事，所以他一定行下计。”
刘邦听后很高兴，封薛公千户，亲征英布。
所谓谋士，就是能将全国形势囊括于胸，对利弊权衡得透彻，驱除将领的焦虑，让明主安心出征。薛公就是这样一位谋士。
张良扶病送到曲邮（今陕西临潼县南），对刘邦说：“我本该也去，但病重。楚人勇猛迅捷，皇帝你不要和他们硬打。”张良劝刘邦让刘盈为关中将军监军。刘邦命张良做太子傅。张良向来忠心，况且他是真病，不是装病，刘邦对他很放心。
为了鼓舞士气，英布对他的将士们说：“皇上老了，打仗也打厌倦了，一定不会亲征。刘邦所能派遣的将领中，我只害怕韩信和彭越，现在他们两个都死了，其他人我都不怕。”
“勇而无谋，只会狠打狠杀”，这是英布留给世人的印象。英布适合做前锋大将，不适合做王侯，更不适合当军师。
果然，如薛公所料，英布首先攻取荆国（今江苏苏州市），荆王刘贾逃跑，死在富陵（今江苏洪泽县西北）。刘贾无用，刘邦的另一位堂兄刘仲也无用，刘仲的儿子刘濞却非常厉害。此次刘邦大败英布，刘濞的勇猛贡献了很大的力量。英布军败被诛后，刘邦封刘濞为吴王，镇守吴国。
英布收编刘贾的兵将，渡过淮河攻击楚国。楚王兵分三支，欲使三军互成犄角之势，其中两军与英布军在徐县（今江苏泗洪县南）和僮县（今江苏泗洪县西北）交战。
有人劝楚国将军说：“英布善于用兵，军民一贯敬畏。况且兵法云，诸侯兵在本地作战，会因恋土怀安而容易败散。现在分军三支，如果敌人破一支军，剩下的两支就会逃散，不会彼此救援。”楚国将领不用此言。英布打败其中一支军后，剩余的那两支果然逃散，三军互不相救。
固执己见是行军大忌，难道楚将不知道项羽败在固执吗？难道楚将不知道刘邦因不听娄敬之言而险丧白登吗？楚将不以前车为鉴，必然重蹈覆辙。
一路西行的英布军，与刘邦军在蕲（今安徽宿迁县东南）西相遇，在甀（今安徽宿县南）地作战。英布军兵强将勇，刘邦在庸城观看，见英布布的阵很像项羽布的，刘邦很是气愤。刘邦老远地喊，问英布：“我们关系好好的，你要造反，这是何苦？”英布回答：“只是想当当皇帝。”
真是虎死余威在，项羽死了那么久，刘邦见他的战阵就大恨。刘邦恨项羽天生神力，更恨项羽拼死追击，仿佛被追击的狼狈又重现脑海。
于是刘邦破口大骂，大驱军马进行掩杀，英布军军阵被破。英布军渡淮河，汉军乘胜追击，英布军被迫停下和刘邦的军队战斗好几次，每次都是失利逃跑，最后英布带领几百人逃到长江以南。
刘邦虽然破了英布的战阵，大败英布，但他也被流矢击中。这次受伤原本没什么大碍，可是刘邦老了，身体不行，路上又颠簸，人又爱发脾气，竟然遗留下丧命的隐患。
先哲说，凡拿剑者，必死于剑刃。大汉开国武将相继被诛，刘邦也因征讨而受伤，命不久矣。韩信、彭越、英布等开国大将都死于兵刃，只是没为同一目标而死。
长沙王派人对英布说愿意帮助英布逃到越国，英布听信吴臣之言，一路南逃，在兹乡被番阳人杀死。
英布原来和番县令通婚，英布曾经是长沙王吴芮的女婿，吴芮死后，他儿子吴臣继承长沙王位。因此，长沙哀王吴回（吴芮之孙）派人诱骗英布，谎称和英布一同逃亡，诱骗他逃到南越，所以英布相信他，就随他到了番阳，番阳人在兹乡（今江西波阳县西北）的民宅里杀死了英布。