曹操正要逃走的时候，身后有一骑追来，他回头一看，正是马超。操非常惊慌。左右的将领见马超追来，都各自逃命，只剩下曹操一个人。马超厉声喊道：“曹操，别想逃！”。操吓得马鞭掉在地上。马超追了上来，从后面用枪刺过来。操绕着树跑，马超一枪刺在树上。操急忙拔出枪时，马超已经远走了。马超骑马赶来，转过山坡时，被一个将领喊道：“不要伤害我的主人！曹洪在这里！”这个将领挥舞着刀骑马，拦住了马超。操得到了解救。曹洪与马超战斗了四五十回合，渐渐刀法散乱，力气不加。夏侯渊带着几十骑兵赶到。马超独自一人，担心被算计，于是调转马回去，夏侯渊也没有追赶。
曹操回到寨子，发现曹仁已经死守住了寨栅，因此损失的军马并不多。操进入帐篷，叹了口气说：“如果我杀了曹洪，今天我必死在马超之手！”于是他召见了曹洪，并且重重地奖赏了他。整顿败军，坚守寨栅，修建深沟高垒，不允许出战。马超每天都带兵来寨前辱骂挑战。操下令让士兵坚守，如果有人乱动就斩杀。诸将建议说：“西凉军都是长枪，我们应该选用弓弩来对抗他们。”操说：“战争与否，都在于我，而不在敌人身上。敌人虽然有长枪，又能刺中谁呢？诸位只需要坚守观察，敌人自然会撤退。”诸将私下里议论说：“丞相一向征战，身先士卒；现在却在马超手下失败，怎么变得这么软弱了呢？”
过了几日，细作前来报告：“马超又增添了二万生力军来助战，这些士兵是羌人部落的。”曹操听了这个消息，大喜过望。将领们问道：“马超添兵，丞相为何反而高兴呢？”曹操回答道：“等我胜了，再向你们解释。”三日后，又传来消息，关上又增添了军马。曹操更是欣喜若狂，于是在帐中设宴庆祝。将领们都暗自嘲笑曹操。曹操问道：“你们笑我没有破马超的计谋，那你们有什么良策呢？”徐晃进言说：“现在丞相大军在此，而敌军也全部屯驻在关上，敌军必然没有准备蒲阪津的防守；如果派一支军队暗中渡过蒲阪津，先截断敌军的退路，丞相再亲自率领河北的军队攻击敌军，敌军两面受敌，势必危机。”曹操听了大喜说：“徐晃的话，正合我意。”于是曹操派徐晃率领四千精兵，和朱灵一同去偷袭河西，埋伏在山谷之中，“等我渡过河北，同时攻击敌军。”徐晃、朱灵领命去了。
曹操随后下令，先让曹洪在蒲阪津准备船筏。留下曹仁守寨，曹操自己率领军队渡过渭河。早有细作报告给马超。马超说：“现在曹操不攻打潼关，却让人准备船筏，想要渡过河北，必定是想截断我军的后路。我应当率领一支军队沿着河岸守住北岸。曹操的军队无法渡过，不到二十天，河东的粮食就会耗尽，曹操的军队必定会乱，那时我们再沿着河南攻击他们，曹操就可以被擒获了。”韩遂说：“不必如此。岂不闻兵法有云：‘兵半渡可击’，等到曹操的军队渡到一半时，你再在南岸攻击他们，曹操的军队都会死在河里。”马超说：“叔父的话说得很好。”于是派人探听曹操何时渡河。
却说曹操整顿军队已经完毕，将军队分成三部分，轮流渡过渭河。等到人马都到达河口时，太阳刚刚升起。曹操先派出精兵渡过北岸，建立营寨。自己带领亲随护卫军将百人，按剑坐在南岸，看着军队渡河。突然有人报告：“后边白袍将军到了！”大家都认得出是白袍将军马超。马超一拥而上船，河边的士兵争着上船，声音喧闹不止。然而曹操仍然坐着一动不动，按着剑约定士兵不要吵闹。只听得人声喧哗、马嘶声起，马超的军队蜂拥而来。这时船上的一员将领跃身上岸，呼喊道：“贼军来了！请丞相下船！”曹操一看，原来是许褚。曹操口中还说：“贼军来了又怕什么？”回头一看，马超已经离他不到百步之遥了。许褚拖着曹操下船时，船已经离岸一丈有余了。许褚背着曹操一跃上船。随行的将士们都跳下水去扳住船边争着上船逃命。由于人太多船太小即将要翻了许褚抡起刀乱砍傍边的水手船上的水手纷纷掉入水中。他急忙将船往下游划去。
许褚站在船梢上，用木篙撑着船只。曹操躺在许褚脚边。马超赶到河岸，见船已经过了一半河程，便拈弓搭箭，命骁将绕河射击。箭如雨下，许褚担心伤到曹操，用左手举起马鞍遮挡。马超的箭没有落空，船上驾舟的人被射倒，船中的数十人也被箭射倒。船因人数过多而不稳，在急流中旋转。许褚独自发挥神威，用双腿夹住舵摇晃，一手用篙撑船，一手举鞍保护曹操。这时，渭南县令丁斐在山上看见马超追击曹操非常紧急，担心伤害到曹操的性命，便将寨内的牛马全部驱赶出来，满山遍野都是牛马。西凉军见到牛马，立即回头争夺，不再追击马超。曹操因此得以逃脱。当曹操到达北岸时，便将船筏凿沉。其他将领听说曹操在河中逃难，急忙前来救援，但曹操已经登上了岸。许褚身上被重铠护着，箭矢都嵌在铠甲上。众将护送曹操到野战寨中，纷纷跪地问安。曹操大笑着说：“今天我差点被小贼困住了！”许褚说：“若非有人放马放牛以引诱贼军，贼必会全力渡河。”曹操问道：“引诱贼军的人是谁？”有人回答：“是渭南县令丁斐。”不一会儿，丁斐前来拜见曹操。曹操感谢他的良策，并任命他为典军校尉。
丁斐说：“贼虽暂时离去，明天必定会再回来。我们需要一些好策略来对抗他们。”曹操说：“我已经有准备了。”于是召集各将分头沿着河道筑起甬道作为寨脚，如果贼军来袭，我们就在甬道外布置兵力，内部则虚设旌旗作为疑兵；另外沿着河边挖掘壕堑，用虚土棚盖起来，诱使敌军急速前来，必然陷入陷阱，然后我们就可以发动进攻。说到这里，马超回到韩遂那里，告诉他：“差点就抓住曹操了！有一个将军英勇地背着操下了船，不知道是谁。”韩遂说：“我听说曹操选了一些精壮之人为帐前侍卫，名叫虎卫军，由骁将典韦和许褚领导。典韦已经死了，现在救援曹操的必定是许褚。这个人勇力过人，人们都称他为虎痴。如果遇到他，切不可轻视。”
马超说：“我早就听说过他的名字了。”韩遂说：“现在曹操已经渡河，打算袭击我们后方。我们应该立即进攻，不让他建立营寨。如果他建立了营寨，我们就很难剿灭他。”马超说：“我侄子有个愚见，还是拒守北岸吧。让他不能渡河，这是上策。”韩遂说：“那么你留在寨子里守卫，我带领军队沿着河流与曹操作战，如何？”马超说：“命庞德为先锋，紧随叔父前去。”
于是韩遂和庞德率领五万兵力直抵渭南。曹操命令众将在甬道两旁设伏，诱使敌军中计。庞德率先引领一千铁骑冲突而来。喊声一起，人马都掉入了陷马坑。庞德跳起身来，跃出土坑，立于平地上，立即杀死数人，步行砍出重围。韩遂已被困在敌军中央，庞德步行前去救援。正遇到曹仁部将曹永，庞德一刀砍下了曹永，夺了他的马，开辟了一条血路，救出了韩遂，然后向东南逃去。在他们背后，曹军赶来，马超率军接应，打败了曹军，又救出了大部分军马。战斗一直持续到日暮时分才回营。统计了一下人马伤亡，将领程银和张横阵亡，坑中死者二百余人。马超和韩遂商议：“如果再拖延下去，曹操会在河北建立营寨，我们很难退敌。不如趁着今晚引领轻骑去袭击他们的野营。”韩遂说：“我们要分兵前后相互救援。”于是马超自己带领前部，命庞德和马岱为后援，当晚就行动起来。
曹操收兵驻扎在渭河北岸，召集诸将说：“敌军欺我未建立营寨栅栏，必定会来袭击我们的野营。我们可以四处埋伏兵力，虚设中军，当炮声响起时，伏兵全部出动，一举可擒敌军。”众将遵命，伏兵已经布置完毕。当晚，马超提前派遣成宜带领三十骑兵前去侦察，成宜见到没有人马，径直进入中军。曹操的军队发现西凉军到来，于是放起号炮。四面的伏兵同时出动，只围住了三十骑兵。成宜被夏侯渊杀死。马超自身从后方与庞德、马岱分成三路冲杀过来。正是：纵有伏兵等待敌人，也要看看谁是勇将争先。