岁余，章薨，而匈奴大入边，汉多兵发，丞相灌婴将击之，文帝亲幸太原。兴居以为天子自击胡，遂发兵反。
——《汉书·高五王传》
自“白登之围”后，在汉高祖刘邦的和亲策略下，汉朝和匈奴在此后的一段时期内，的确相安无事。汉惠帝时，延续了汉高祖刘邦的和亲策略，在前一位和亲公主去世以后，于惠帝三年再度以宗室女为公主，嫁给了冒顿单于，并送去了十分丰厚的嫁妆。
不过，由于匈奴部落联盟制的统治模式，注定了汉匈之间难以保持长久的和平。毕竟，汉朝的和亲对象只是冒顿单于，匈奴各部得到的好处极为有限，而冒顿单于虽然是匈奴的首领，但对于各部的约束却十分的有限。
为求生存，仍然有不少匈奴部落时常南下劫掠，虽然再也没有爆发大规模的战争，但汉匈边境的摩擦却时有发生。例如吕后七年（前181年）十二月，便有匈奴军队入侵狄道，掠走二千余户百姓。
彼时，汉匈边境地区虽然摩擦不断，但毕竟没有爆发大规模的冲突，双方依旧维持着表面的和平，因此汉文帝即位以后，也延续了前朝对匈奴的和亲政策。
然而，汉文帝三年（前177年）五月，匈奴右贤王却悍然背弃和亲之约，亲率数万大军侵占河南地（今内蒙古伊克昭盟地区），并进袭上郡（今陕西绥德一带），不仅侵扰抢掠汉朝边塞城池，杀掠汉民，更是将匈奴百姓迁入河套地区居住，摆出一副赖在此地不走，要长期占据该地的样子。
汉文帝刘恒接到北部边塞奏报，怒道，“汉朝曾与匈奴结为兄弟，目的就是避免边境遭受侵扰，为此不惜送给他们大量钱财物资。如今匈奴右贤王却离开本土，率众进驻早已归属汉朝的河南地区，随意捕杀吏卒，驱逐‘保塞蛮夷’（即内迁后被安置于边塞，担负保卫边塞任务的游牧部落），使他们不能居于故土，而且欺凌边防官吏、侵入内地抢掠，狂傲无道，破坏和约。”
汉文帝刘恒即位以来，虽然同样延续了与匈奴的和亲友好国策，但他同时也明白，如果一味对匈奴予以忍让，只会让对方的野心越来越大，越来越肆无忌惮。
因此，对于匈奴右贤王这种公然撕毁和约，悍然入侵的举动，汉文帝决定坚决予以回击，只有将匈奴打痛、打怕，才能彻底消除他们的野心。为此，汉文帝下令调发边防官吏骑兵八万五千人，由丞相、颖阴侯灌婴统率，北上高奴对入侵的匈奴右贤王展开反击。
匈奴右贤王的此次大规模入侵，本就是对汉文帝这位新君的一次试探之举，并没有正面硬刚汉军主力大军的打算，因此当他得知汉朝大军果然大举出动后，没有丝毫的犹豫，立即率兵北撤，撤往了汉朝边塞地区。
即使如此，汉文帝却并没有打算轻易放过这些入侵的匈奴军队，他一方面征调中尉麾下的预备军队归属卫将军统领，增强京师长安防卫，防止匈奴利用骑兵的机动性突袭长安；另一方面，汉文帝更是亲自率军从甘泉宫赶往高奴，摆出了一副将要御驾亲征的态势。
匈奴方面一看汉朝要来真的了，右贤王连忙率领军队退出了汉朝边塞。
得知匈奴右贤王率兵撤走，汉文帝这才下令军队停止进军，并命令灌婴率兵驻防边塞，防止匈奴杀个回马枪，而他自己则东渡黄河，巡视太原国，并下诏命代王刘武和原代国官员前往太原郡觐见。
在晋阳太原王的王宫中，刘恒即位以来第一次接见那些留守代国的官员，看着那些曾经服侍自己十余年的熟悉面孔，一时间感慨万千，往日种种浮现眼前，恍惚间又回到了曾为代王的日子。
为了感谢十余年来对自己和代王刘武的辅佐，汉文帝刘恒按照官职不同，对这些代国官员皆予以了厚赏，嘱咐他们在辅佐代王刘武治理封国的同时，要充实军队、巩固边防，严防匈奴南下侵略。之后，汉文帝留在太原国巡视游玩十余日，赏赐给当地百姓牛、酒等物，并下诏免除了晋阳、中都两地百姓三年的赋税。
太原王刘参乃是汉文帝之子，而太原国则是汉文帝即位以来，巡视的第一个诸侯国，因此太原国上下对汉文帝的招待可谓无微不至。然而，就在汉文帝刘恒在太原国巡视游玩时，一场叛乱却在暗中悄然酝酿着。
当初，吕后去世，在谋划诛除诸吕时，朱虚侯刘章、东牟侯刘兴居作为齐王刘襄的弟弟，皆有意拥立兄长刘襄为帝，因此决心留在长安作为刘襄的内应。
后来，陈平、周勃等人为避免国家陷入内乱，决定于长安发动政变，为了拉拢刘章和刘兴居，他们承诺在诛除诸吕后，将拥立刘章为赵王，刘兴居为梁王，也正是由于这一承诺，刘章和刘兴居不仅配合周勃等人诛灭了吕氏众人，而且在大臣们决定拥立代王刘恒后，刘章还主动说服兄长刘襄退兵，而刘兴居因为诛灭诸吕时功劳较小，为了达成封王的目的，在刘恒入京以后，又主动请缨随夏侯婴将少帝刘弘驱离未央宫。
然而，代王刘恒即位之后，因为听说朱虚侯刘章和东牟侯刘兴居曾意图拥立齐王刘襄为帝，因此对两人心存芥蒂，虽然鉴于在诛灭诸吕中的功劳，也通过赏赐钱财和加封食邑，对刘章和刘兴居予以了奖赏，但却并未按照约定分封两人为王。
直到汉二年（前178年）三月，大臣们请立刘恒诸子为王，汉文帝这才割齐国的城阳和济北两郡，封刘章为城阳王，封刘兴居为济北王。
要知道，赵国乃是统辖数郡的大诸侯国，梁国虽只有一郡之地，却也是位于中原的富庶之地，而城阳国和济北国不仅只拥有一郡之地，而且还是从齐国封地上分割而来，等于变相削弱了齐国的实力。
在平定诸吕事件中，在诸多刘姓宗室之中，本就以齐王刘襄、城阳王刘章、济北王刘兴居功劳最大，结果他们不仅没有获得相应的赏赐，反而遭到了刘恒的猜忌和防范，这自然引起了刘襄、刘章和刘兴居兄弟几人的不满，皆认为刘恒这是过河拆桥、忘恩负义之举。
汉文帝即位以来，虽然迫于形势不得不对刘姓诸侯王进行拉拢，使刘姓诸侯王对权势滔天的彻侯予以牵制，但汉文帝对于诸侯王也并非没有防范之心，而在诸侯王之中，汉文帝最为忌惮的便是富庶且实力强劲，又颇有野心的齐国一脉。
也正因如此，刘恒在即位初期短暂恢复吕后时期齐国割让的土地后，随着皇位的稳固，仅仅一年多以后，便以奖赏刘章和刘兴居为由，再度对齐国进行了分割，极力削弱齐国的实力。
更令人费解的是，就在汉文帝刘恒即位不到一年，将城阳、琅邪、济南三郡复归于齐国后数月的汉文帝元年（前179年）八月，年纪轻轻的齐王刘襄便去世了。而在“诸吕之乱”中功勋卓着的城阳王刘章，也在被册立为城阳王仅仅一年后，便于汉三年（前177年）四月去世了，年仅二十三岁。
齐王刘襄和城阳王刘章去世时不仅年纪轻轻，更为要命的是，他们的死因也是扑朔迷离，这引起了外界的百般猜测，再加上汉文帝即位以来为巩固皇位对功勋老臣的打压，以至于不少人都在私下议论，认为两人的死与汉文帝刘恒脱不了干系。
对于济北王刘兴居来说，自己本来就受到汉文帝的百般猜忌，而两位兄长的先后离世，更是让他陷入了极大的恐惧。
汉文帝虽然早年就封代地，但从他即位以来的手段来看，显然也是颇有政治手腕，面对功臣宿将和强势诸侯，他先是在陈平去世后，数次打压功勋领袖周勃，最终使其免职归国，又借助淮南王刘长刺杀辟阳侯审食其之事，震慑一众功勋宿将和外戚，从而成功消除了功勋老臣和彻侯们对于皇权的威胁。同时，在楚王刘交和燕王刘泽先后去世以后，汉文帝又通过打压齐王一脉，拆封强国赵国的方式，极大削弱了诸侯王对朝廷的威胁。
从即位至今，不过短短三年时间，汉文帝却通过各种权谋手段，迅速稳定了皇位，巩固了皇权，此时汉文帝的皇位，已经无人能够撼动。
如此情形下，如果仅是因为“诸吕之乱”以来汉文帝的食言，济北王刘兴居顶多会对皇帝有些不满，私底下吐槽几句，在自身实力十分有限的情况下，还不至于贸然挑战皇帝的权威。然而，由于两位兄长的离奇去世，出于对自己性命的担忧，刘兴居最终选择了铤而走险、拼死一搏。
虽然西汉初期推行郡国并行制，朝廷直接控制的地区并不算太多，但刘兴居想要仅凭一郡之地挑战中央朝廷，仍然无异于以卵击石。更何况，刘兴居受封也不过一年多，统治尚不算稳固，再加上此时民心思定，又有多少人愿意跟着他造反。
不过，即便双方实力悬殊，在性命时刻遭受威胁的情况下，刘兴居也顾不得那么多了，更何况他也并非毫无优势。一方面，在楚王刘交和燕王刘泽去世之后，作为刘邦长子刘肥之子的齐王一脉，实际上已经成为刘姓诸侯王的领头羊，而在两位兄长去世后，作为刘肥第三子的刘兴居，一跃成为了齐国一脉的大家长，再加上吕后执政以来，朝廷与诸侯王之间关系始终较为紧张，因此刘兴居认为自己在诸侯王之中还是有些话语权的，一旦自己起兵，应该也能赢得一些诸侯王的拥护。
另一方面，此时朝廷正忙于和匈奴开战，汉文帝刘恒更是摆出了一副御驾亲征的架势，刘兴居认为在朝廷兵力受到匈奴牵制的情况下，正是自己起兵的最佳时机，自己虽然无力对抗朝廷，但联手匈奴未必不可一搏。
更为重要的是，如今灌婴率领汉军主力北上边塞，汉文帝刘恒巡视太原国，身边带的军队并不算太多，而太原国也不过是个小诸侯国，国中军队并不多，且并不像关中四塞之地那般易守难攻，正是袭杀汉文帝的大好机会。不愿错过这个机会的济北王刘兴居，悍然起兵叛乱。
汉文帝得知消息，既顾不上继续游历太原国，也顾不上讨伐匈奴了，毕竟相较于外部威胁，诸侯王叛乱的威胁更大，如果不能及时将其平息，势必会激发其他诸侯王的野心，立时便要天下大乱。
为了尽快平息叛乱，汉文帝立即命令灌婴撤军还京，加强关中防御，并以棘浦侯柴武为大将军，统率四将军，领兵十万东进平叛，又令祁侯缯贺为将军，率军驻守荥阳，阻止乱兵西进威胁关中。
同年七月，自太原国匆匆返回长安的汉文帝，为了瓦解叛军，立即下诏说，“凡济北国吏民，在朝廷大军未到便停止反叛，以及率部投降或献出城邑投降的，一律赦免其罪，且官爵复原。凡参与刘兴居反叛但主动投降者，亦予以赦免。”
自秦末到汉初，天下持续战乱不止，直到吕后执政以来的十余年间，百姓才迎来了难得的休养生息时间，在社会秩序趋于稳定的情况下，已经逐渐习惯安居乐业平稳生活的百姓们，谁又愿意继续遭受战乱。更何况，汉文帝即位以来推行的一系列惠民政策，早已深得民心，即便是济北国的百姓，也不愿跟着刘兴居叛乱，因此在汉文帝的一纸赦令下，刘兴居好不容易募集的军队，立时军心涣散。同年八月，大将军柴武率军击溃叛军，俘虏济北王刘兴居，刘兴居自知难以活命，遂自杀而死。
叛乱平定以后，汉文帝宣布赦免济北国中随济北王造反的官吏百姓，济北国被废为济北郡，收归朝廷统治。
虽然刘兴居的叛乱并未掀起太大的风浪，但无疑加剧了朝廷与诸侯王之间的相互猜忌，使得汉文帝即位以来双方好不容易缓和的局势再度恶化。