李傕、郭汜这两个贼子企图弑杀汉献帝，张济、樊稠劝谏道：“不行。如今要是就杀了他，恐怕众人不服。不如仍旧尊奉他为君主，把诸侯骗进关中，先除掉他们的羽翼，然后再杀了皇帝，这样天下就可以图谋了。”李傕、郭汜听从了他们的建议，收起兵器。献帝在楼上宣布旨意说：“王允已经被诛杀，你们的军马为什么还不撤退？”李傕、郭汜说：“我们为王室立下功劳，却没有得到赐爵，所以不敢退兵。”献帝问：“你们想封什么爵位？”李傕、郭汜、张济、樊稠四人各自写下职位官衔献上，强行索要这些官职，献帝只得依从。封李傕为车骑将军、池阳侯，兼任司隶校尉，持符节、领斧钺，掌握生杀大权；封郭汜为后将军、美阳侯，持符节、领斧钺，与李傕共同执掌朝政。封樊稠为右将军、万年侯；封张济为骠骑将军、平阳侯，领兵驻扎在弘农。其余李蒙、王方等人，各封为校尉。然后他们谢恩，领兵出城。又下令寻找董卓的尸首，找到一些零碎的皮骨，用香木雕成形体，拼凑妥当，隆重地举行祭祀，用王者的衣冠和棺椁，选择吉日，迁葬到郿坞。临葬那天，天降大雷雨，平地水深数尺，霹雳震开棺材，尸首被震出棺外。李傕等天晴后再葬，当晚又发生同样的情况。三次改葬，都没能成功下葬，零碎的皮骨，全被雷火消灭。上天对董卓的愤怒，可说是到了极点！
李傕、郭汜掌握大权后，残害虐待百姓，还秘密派遣心腹在献帝身边侍奉，观察他的动静。献帝此时一举一动都困难重重，朝廷官员的升迁任免，都由这两个贼子决定。为了收买人心，特意宣召朱儁入朝，封为太仆，共同执掌朝政。一天，有人报告说西凉太守马腾、并州刺史韩遂率领十多万兵马，杀奔长安而来，声称要讨伐贼党。原来这两位将军之前曾派人进入长安，联络侍中马宇、谏议大夫种邵、左中郎将刘范三人作为内应，共同谋划对付贼党。三人秘密上奏献帝，献帝封马腾为征西将军、韩遂为镇西将军，各领受密诏，合力讨伐贼党。此时李傕、郭汜、张济、樊稠听说两支军队即将到来，一起商议御敌之策。谋士贾诩说：“这两支军队远道而来，我们只宜深挖战壕、高筑壁垒，坚守抵抗。不出百日，他们的粮草耗尽，必然自行退兵，然后我们引兵追击，就可以擒获这两位将军了。”李蒙、王方站出来说：“这不是好计策。我们愿借一万精兵，立刻斩下马腾、韩遂的首级，献给你们。”贾诩说：“如今要是马上出战，必定战败。”李蒙、王方齐声说：“如果我们二人战败，情愿被斩首；要是我们战胜，你也应当把首级输给我们。”贾诩对李傕、郭汜说：“长安西边二百里的盩厔山，道路险峻，可以让张济、樊稠两位将军在那里屯兵，坚守壁垒，等李蒙、王方自己领兵去迎敌就可以了。”李傕、郭汜听从了他的建议，调拨一万五千人马给李蒙、王方。二人欢喜地出发，在离长安二百八十里的地方扎下营寨。
西凉兵到了，李蒙、王方领兵迎上去。西凉军马拦路摆开阵势，马腾、韩遂并马而出，指着李蒙、王方骂道：“叛国的贼子！谁去把他们擒住？”话还没说完，只见一位少年将军，面容像美玉一样，眼睛如同流星，身材魁梧矫健，手持长枪，骑着骏马，从阵中飞驰而出。原来这位将军就是马腾的儿子马超，字孟起，年仅十七岁，却英勇无敌。王方欺负他年幼，跃马迎战，没战几个回合，就被马超一枪刺于马下，马超勒马返回。李蒙见王方被刺死，单枪匹马从马超背后赶来，马超装作不知道。马腾在阵前大声呼喊：“背后有人追赶！”声音还没落，只见马超已经把李蒙擒在马上。原来马超明知李蒙追赶，却故意拖延，等他靠近举枪刺来，马超将身体一闪，李蒙刺了个空，两匹马并行时，马超轻松伸出猿臂，把李蒙生擒过去，军士们没了主帅，望风而逃。马腾、韩遂乘势追杀，大获全胜，一直逼近隘口扎下营寨，把李蒙斩首示众。
李傕、郭汜得知李蒙、王方都被马超杀了，才相信贾诩有先见之明，重用他的计策，只专心紧守关防，任凭对方挑战，坚决不出战迎敌。果然，西凉军不到两个月，粮草都匮乏了，商议着回军。恰好长安城中马宇的家僮告发主人与刘范、种邵，在外面勾结马腾、韩遂，想要做内应等情况。李傕、郭汜大怒，把三家老小和奴仆全都抓起来，在闹市斩首，将三颗首级，直接拿到城门前示众。马腾、韩遂见军粮已尽，内应又泄露了，只得拔营退兵。李傕、郭汜命令张济领兵追赶马腾，樊稠领兵追赶韩遂，西凉军大败。马超在后面拼死奋战，打退了张济。樊稠去追赶韩遂，眼看就要追上了，快到陈仓时，韩遂勒住马对樊稠说：“我和你是同乡，今天为什么这么无情？”樊稠也勒住马回答：“上级的命令不能违抗！”韩遂说：“我这次来也是为了国家，你为什么逼我这么紧呢？”樊稠听了，拨转马头，收兵回寨，放走了韩遂。
没想到李傕的侄子李别，见樊稠放走韩遂，回去报告了他叔叔。李傕大怒，就要兴兵讨伐樊稠。贾诩说：“如今人心还不安定，频繁发动战争，非常不利。不如设一场宴会，请张济、樊稠来庆功，就在席间把樊稠擒住斩首，毫不费力。”李傕非常高兴，便设宴请张济、樊稠。二人欣然赴宴。酒喝到一半，李傕突然变了脸色说：“樊稠为什么与韩遂勾结，想要谋反？”樊稠大惊，还没来得及回答，只见刀斧手冲了出来，很快就把樊稠斩首在桌案下，吓得张济趴在地上。李傕扶起他说：“樊稠谋反，所以杀了他。你是我的心腹，何必惊慌害怕？”把樊稠的军队拨给张济统领。张济回到弘农去了。
李傕、郭汜自从打败西凉军后，诸侯们都不敢对他们怎么样。贾诩多次劝说他们安抚百姓，结交贤能豪杰，从此朝廷稍有起色。没想到青州黄巾军又兴起了，聚集了几十万人，头目众多，劫掠百姓。太仆朱儁举荐一个人，可以打败这群贼寇。李傕、郭汜问是谁，朱儁说：“要打败山东的贼寇，非曹孟德不可。”李傕问：“孟德如今在哪里？”朱儁说：“现在担任东郡太守，手下有很多兵马。如果命令这个人去讨贼，贼寇很快就能被打败。”李傕非常高兴，连夜起草诏书，派人送到东郡，命令曹操与济北相鲍信一同去破贼。曹操领了圣旨，会合鲍信，一起兴兵，在寿阳攻打贼寇。鲍信杀入敌阵深处，被贼寇杀害。曹操追赶贼兵，一直追到济北，投降的有几万人。曹操就用投降的贼兵作为先锋，兵马所到之处，贼寇无不投降归顺，不过一百多天，就招安了三十多万降兵、男女一百多万人。曹操挑选精锐的士兵，称为“青州兵”，其余的都让他们回乡务农。曹操从此威名日益加重。捷报送到长安，朝廷加封曹操为镇东将军。
曹操在兖州，招揽贤才。有叔侄二人来投奔曹操，他们是颍川颍阴人，姓荀，名彧，字文若，是荀绲的儿子，以前侍奉袁绍，如今弃袁投曹。曹操和他交谈后非常高兴，说：“这就是我的张子房啊！”于是任命他为行军司马。荀彧的侄子荀攸，字公达，是天下名士，曾担任黄门侍郎，后来弃官回乡，如今和他叔叔一同投奔曹操，曹操任命他为行军教授。荀彧说：“我听说兖州有一位贤士，如今不知道他在哪里？”曹操问是谁，荀彧说：“是东郡东阿人，姓程，名昱，字仲德。”曹操说：“我也早就听说过他的名声。”于是派人到他家乡寻访，得知他在山中读书。曹操恭敬地聘请他，程昱来见曹操，曹操十分欣喜。程昱对荀彧说：“我孤陋寡闻，不配得到你的举荐。你的同乡姓郭，名嘉，字奉孝，是当今的贤士，为什么不把他招来呢？”荀彧猛然想起，说：“我差点忘了！”于是启奏曹操征聘郭嘉到兖州，一起讨论天下大事。郭嘉举荐汉光武帝的嫡派子孙，淮南成德人，姓刘，名晔，字子阳。曹操马上聘请刘晔到来。刘晔又举荐两个人：一个是山阳昌邑人，姓满名宠，字伯宁；一个是武城人，姓吕，名虔，字子恪。曹操也早就知道这两个人的名声，就聘请他们为军中从事。满宠、吕虔又共同举荐一人，是陈留平邱人，姓毛，名玠，字孝先。曹操也聘请他为从事。
又有一位将领率领几百人来投奔曹操，他是泰山巨平人，姓于，名禁，字文则。曹操见他骑马射箭娴熟，武艺出众，任命他为点军司马。一天，夏侯惇带了一个大汉来见曹操，曹操问是什么人，夏侯惇说：“这是陈留人，姓典，名韦，勇力过人。以前跟随张邈，和帐下的人不和，亲手杀了几十人，逃到山中。我出去打猎，看见典韦追逐老虎过涧，就把他收到军中。现在特地举荐给您。”曹操说：“我看这个人容貌魁梧，一定很有勇力。”夏侯惇说：“他曾为朋友报仇杀人，提着人头直接走出闹市，几百人都不敢靠近。如今他使用的两枝铁戟，重八十斤，夹着铁戟上马，舞动起来如飞一般。”曹操就让典韦试试。典韦夹着铁戟策马奔驰，往来驰骋。忽然看见帐下的大旗被风吹得摇摇欲倒，众军士扶持不住，典韦下马，喝退众人，一手握住旗杆，站在风中，稳稳不动。曹操说：“这是古代的恶来啊！”于是任命他为帐前都尉，解下自己身上的锦袄，以及骏马雕鞍赏赐给他。
从这以后，曹操的部下文有足智多谋的臣子，武有勇猛善战的将领，在山东地区威风凛凛。于是曹操派遣泰山太守应劭，前往琅琊郡去接父亲曹嵩。曹嵩从陈留避难后，一直隐居在琅琊。这天接到曹操的书信，就和弟弟曹德以及一家老小四十多人，带着随从一百多人，车辆一百多辆，直接朝着兖州出发。
他们途经徐州，徐州太守陶谦，字恭祖，为人温和宽厚、淳朴老实，一直想结交曹操，只是没有机会。得知曹操父亲路过，便出城迎接，恭敬地行大礼，大摆宴席，热情款待了两天。曹嵩要启程时，陶谦亲自送出城外，并特意派遣都尉张闿，率领五百士兵护送。
曹嵩带着家小走到华县和费县之间时，正值夏末秋初，突然下起了大雨，只好到一座古寺投宿。寺里的僧人将他们迎入。曹嵩安顿好家眷，命令张闿把人马驻扎在寺院的两廊。士兵们的衣服都被雨水打湿了，纷纷抱怨起来。张闿把手下的头目叫到僻静处商量：“我们本来是黄巾军的余党，勉强投降了陶谦，却没得到什么好处。现在曹家有无数的辎重车辆，你们想要富贵并不难，就在今晚三更，大家冲进去，把曹嵩一家杀了，夺取财物，然后一起到山中做强盗。这个计策怎么样？”众人都表示同意。
当晚风雨未停，曹嵩正坐着，忽然听到四周喊声大起。曹德提着剑出去查看，立刻被刺死。曹嵩慌忙带着一个妾逃进方丈室后面，想要翻墙逃走，妾因为肥胖翻不过去。曹嵩着急之下，和妾躲到了厕所里，被乱军杀害。应劭拼命逃脱，去投奔袁绍了。张闿杀光曹嵩全家，抢走财物，放火烧了寺庙，和五百士兵逃到淮南去了。后人有诗写道：
曹操奸雄世所夸，曾将吕氏杀全家。如今阖户逢人杀，天理循环报不差。
当时应劭部下有逃命的军士，把这件事报告给了曹操。曹操听到后，悲痛得哭倒在地。众人将他救起，曹操咬牙切齿地说：“陶谦纵容士兵杀我父亲，此仇不共戴天！我现在发动所有大军，荡平徐州，才能平息我心头之恨！”于是留下荀彧、程昱率领三万兵马守卫鄄城、范县、东阿三县，其余人马全都杀向徐州。夏侯惇、于禁、典韦担任先锋。曹操下令，只要攻下城池，就把城中百姓全部屠杀，以报杀父之仇。
这时九江太守边让，和陶谦交情深厚，听说徐州有难，亲自率领五千兵马前来救援。曹操得知后大怒，派夏侯惇在半路截杀了他。陈宫当时担任东郡从事，也和陶谦关系很好，听说曹操起兵报仇，还要杀光百姓，连夜赶来见曹操。曹操知道他是来为陶谦当说客的，本想不见，但又念及往日的恩情，只好请他进营帐相见。
陈宫说：“如今听说您率领大军兵临徐州，为父亲报仇，所到之处要杀光百姓，我因此特地前来进言。陶谦是仁人君子，不是贪图利益、忘恩负义的人；您父亲遇害，是张闿的恶行，不是陶谦的罪过。况且州县的百姓，和您有什么仇呢？杀害他们不吉利。希望您三思而后行。”曹操生气地说：“你以前抛弃我离开，现在有什么脸面再来见我？陶谦杀我全家，我发誓要摘他的胆、剜他的心，以报此仇！你虽然为陶谦游说，但我不听又能怎样！”陈宫告辞出来，叹息道：“我也没脸去见陶谦了！”于是骑马投奔陈留太守张邈去了。
再说曹操大军所到之处，屠杀百姓，挖掘坟墓。陶谦在徐州，听说曹操起兵报仇，屠杀百姓，仰天长叹痛哭：“我得罪了上天，才让徐州的百姓遭受如此大难！”急忙召集众官员商议。曹豹说：“曹兵既然来了，我们怎能束手待毙！我愿意帮助您打败他们。”陶谦只好领兵出城迎战，远远望去，曹操的军队像铺着的霜雪，中军竖起两面白旗，上面写着大大的“报仇雪恨”四个字。
双方军队列好阵势，曹操骑马出阵，身穿白色丧服，挥鞭大骂。陶谦也骑马来到门旗之下，欠身行礼说：“我本想和您交好，所以委托张闿护送您父亲，没想到他贼心不改，才导致这样的事。这实在和我陶谦无关，希望您明察。”曹操大骂道：“老匹夫！杀我父亲，还敢狡辩！谁能把这个老贼活捉？”夏侯惇应声而出，陶谦慌忙退回阵中。夏侯惇追来，曹豹挺枪跃马，前来抵挡。两匹马刚交锋，忽然狂风大作，飞沙走石，两军都乱了，只好各自收兵。
陶谦回到城中，和众人商议说：“曹兵势力强大难以抵挡，我应该把自己绑起来，前往曹操军营，任凭他处置，来拯救徐州一郡百姓的性命。”话还没说完，一个人上前说道：“您长久治理徐州，百姓都感恩戴德。如今曹兵虽然众多，但还不能马上攻破我们的城池，您和百姓坚守不要出城。我虽然没什么才能，却愿意献上一条小计策，让曹操死无葬身之地！”众人十分惊讶，忙问计策是什么。真是：本为纳交反成怨，那知绝处又逢生？究竟这个人是谁，且听下文分解。